Rogers : Edward Rogers cherche à affirmer son contrôle
Edward Rogers cherche à affirmer son contrôle sur Rogers Communications Inc. et il se peut que l’entreprise ne puisse pas faire grand-chose pour l’arrêter, selon un expert.
Le géant des télécommunications basé à Toronto a semblé ouvert à l’exploration d’options légales vendredi, alors qu’un combat de conseil d’administration s’intensifiait entre la société et Edward, qui a été démis de ses fonctions de président de Rogers jeudi, mais reste président du trust familial qui contrôle la société.
La dispute a éclaté après qu’Edward ait tenté sans succès de nommer l’ancien directeur financier de Rogers, Tony Staffieri, au poste de PDG et de remplacer d’autres membres de l’équipe de direction, selon les médias.
De multiples rapports indiquent que le projet de remplacer le PDG de Rogers, Joe Natale, a été bloqué par les membres du conseil d’administration, y compris les sœurs et la mère d’Edward, et sa tentative de secouer la société a conduit à son remplacement en tant que président du conseil d’administration jeudi.
Mais Edward, qui reste président du Rogers Control Trust de la famille, n’abandonne pas. Dans un communiqué de presse publié tard jeudi, il a annoncé son intention de retirer John Clappison, David Peterson, Bonnie Brooks, Ellis Jacob et John MacDonald, qui a été nommé président jeudi, du conseil d’administration de la société.
À leur place, il a nommé Michael Cooper, Jack Cockwell, Jan Innes, Ivan Fecan et John Kerr comme nouveaux administrateurs.
Richard Leblanc, professeur de gouvernance, de droit et d’éthique à l’Université de York, a déclaré qu’il serait difficile, voire impossible, de contrer la décision d’Edward de remplacer les administrateurs.
La difficulté réside dans la façon dont la société a été créée par le fondateur Ted Rogers, qui a fait en sorte que son trust familial contrôle 97 pour cent des actions avec droit de vote de classe A de la société, a déclaré M. Leblanc.
L’intention de Ted Rogers était de s’assurer que sa société reste entre les mains de sa famille et de rendre difficile l’éviction de ses proches ou la dilution de leur contrôle.
« C’est le génie de Ted Rogers et la raison pour laquelle il a comparé le fait d’être président du trust à celui d’être le président des États-Unis », a déclaré M. LeBlanc.
« Il y a beaucoup d’autorité ».
L’une des rares façons dont le contrôle pourrait être arraché à Edward serait qu’il perde son rôle de président du trust, qui a un conseil consultatif de 10 personnes, a déclaré Leblanc.
Pour évincer Edward, il faudrait que les deux tiers du conseil d’administration soutiennent la décision.
Cela semble peu probable car Edward semble avoir le soutien d’au moins deux membres du conseil d’administration, qui se sont ralliés à Edward vendredi.
« J’ai travaillé aux côtés de Ted pendant la majeure partie de mes 53 années chez RCI et je soutiens les changements annoncés aujourd’hui », a déclaré Phil Lind, ancien vice-président de Rogers, qui a écrit un livre sur son rôle de « bras droit » de Ted.
« Ma principale préoccupation à l’avenir est d’aider les membres des équipes Rogers et Shaw à assurer la réussite de la transaction. »
Alan Horn, qui dit avoir commencé à travailler avec Ted en 1979, soutient également Edward.
« J’ai hâte de travailler avec Edward, la famille Rogers et le conseil d’administration reconstitué pour aider l’entreprise à mener à bien sa transaction avec Shaw qui change la donne », a-t-il déclaré dans un communiqué.
Si Edward, Horn et Lind soutiennent Edward en tant que président, les sept autres membres du conseil devront soutenir son retrait pour obtenir la majorité des deux tiers.
Leblanc a déclaré qu’il ne serait pas surpris qu’Edward Rogers obtienne des soutiens supplémentaires, ce qui lui donnerait suffisamment de voix pour conserver son rôle.
« Plusieurs administrateurs qui siègent à ces types de conseils m’ont dit que leur rôle en tant qu’administrateur est de donner des conseils, mais qu’en fin de compte, c’est le fondateur qui a l’autorité et que vous devez votre siège au conseil d’administration au fondateur, alors c’est la voie du fondateur ou l’autoroute « , a déclaré M. Leblanc.
Cela peut être particulièrement vrai dans une entreprise comme Rogers, où une structure de gouvernance d’entreprise non conventionnelle, un faible taux de roulement et un manque de comités et de présidents indépendants offrent moins de contrôles et d’équilibres, a-t-il dit.
« Ils ont des administrateurs au conseil d’administration qui sont en surnombre, qui sont là depuis plus de neuf ans ou beaucoup plus longtemps », a déclaré Leblanc. « Je pense qu’un directeur, qui est un ancien politicien, est au conseil depuis 30 ans. »
La société a fait un pas en avant vers l’introduction de certains contrôles supplémentaires de gouvernance d’entreprise jeudi, lorsqu’elle a lancé un comité de surveillance exécutif.
La société a également déclaré qu’elle était préoccupée par le fait que le trust cherche à effectuer un changement fondamental d’une manière aussi inhabituelle et n’a pas encore reçu de documentation de la part d’Edward ou du trust concernant les changements de membres du conseil.
S’il en reçoit, le conseil a déclaré qu’il consulterait son avocat.
Pendant que la société évalue une réponse aux décisions d’Edward, elle attend également les approbations réglementaires pour un accord de 26 milliards de dollars qu’elle a signé plus tôt cette année pour racheter son rival Shaw Communications Inc.
Alors que l’analyste Drew McReynolds de RBC Dominion Securities Inc. a qualifié la récente dynamique du conseil d’administration et de la famille de « distraction inutile », il a déclaré dans une note qu’il suppose que l’accord Rogers-Shaw bénéficie toujours du « soutien indéfectible » des actionnaires.
Dans une déclaration envoyée par courriel, le président exécutif et PDG de Shaw, Brad Shaw, a déclaré qu’il voulait « réitérer notre engagement envers la prise de contrôle. »
« Il s’agit d’une affaire concernant la famille Rogers et le conseil d’administration et, par respect pour la famille Rogers, il n’est pas approprié pour Shaw Communications de commenter les récents développements », a-t-il déclaré.
M. Leblanc ne pense pas que l’entente avec Shaw sera victime du récent drame, mais il a dit qu’il n’avait jamais rien vu de tel que le désaccord qui se développe entre l’entreprise et Edward. Il l’a comparé à un « feuilleton », mais a déclaré qu’une résolution est probablement en cours.
« D’une manière ou d’une autre, il semble que nous allons arriver à une épreuve de force dans un jour ou deux, voire aujourd’hui, et j’espère qu’une décision sera prise et qu’ensuite tout le monde devra… se rassembler autour du dernier groupe d’administrateurs, quel qu’il soit. »
Ce rapport de la Presse canadienne a été publié pour la première fois le 22 octobre 2021.