Twitter tente de contrecarrer la tentative de rachat du milliardaire Elon Musk avec un «  » — un dispositif financier que les entreprises brandissent depuis des décennies contre les prétendants indésirables.

A QUOI SERVENT LES PILULES EMPOISONNÉES ?

Les ingrédients de chaque pilule empoisonnée varient, mais ils sont tous conçus pour donner aux conseils d’administration des entreprises la possibilité d’inonder le marché avec tellement d’actions nouvellement créées qu’une prise de contrôle devient prohibitive. Cette stratégie a été popularisée dans les années 1980, lorsque les sociétés cotées en bourse étaient traquées par des raiders tels que Carl Icahn, aujourd’hui plus fréquemment décrits comme des « investisseurs activistes ».

Twitter n’a pas divulgué les détails de sa pilule empoisonnée vendredi, mais a déclaré qu’il fournirait plus d’informations dans un prochain dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission, que la société a retardé en raison de la fermeture des marchés publics vendredi.

Le plan de la société de San Francisco sera déclenché si un actionnaire accumule une participation de 15 % ou plus. Musk, plus connu comme PDG du constructeur de voitures électriques Tesla, détient actuellement une participation d’environ 9 %.

LA PILULE EMPOISONNÉE PEUT-ELLE ÊTRE UN STRATAGÈME DE NÉGOCIATION ?

Bien qu’elles soient censées aider à prévenir une prise de contrôle non sollicitée, les pilules empoisonnées ouvrent souvent la porte à d’autres négociations qui peuvent forcer un soumissionnaire à adoucir l’accord. Si le conseil d’administration trouve un prix plus élevé, la pilule empoisonnée peut simplement être mise de côté avec l’acrimonie qu’elle a provoquée, ouvrant ainsi la voie à une vente complète.

Fidèle à ses habitudes, Twitter a laissé sa porte ouverte en soulignant que sa pilule empoisonnée n’empêchera pas son conseil d’administration de « s’engager avec des parties ou d’accepter une proposition d’acquisition » à un prix plus élevé.

L’adoption d’une pilule empoisonnée donne aussi souvent lieu à des poursuites judiciaires alléguant que le conseil d’administration et l’équipe de direction d’une société utilisent cette tactique pour conserver leur emploi, au détriment des intérêts des actionnaires. Ces plaintes sont parfois déposées par des actionnaires qui pensent qu’une offre de rachat est équitable et qui veulent se retirer à ce prix ou par le soumissionnaire qui souhaite faire l’acquisition.

COMMENT ELON MUSK A-T-IL RÉAGI À L’ANNONCE DE TWITTER ?

Musk, un tweeteur prolifique avec 82 millions de followers sur Twitter, n’a pas eu de réaction immédiate à la pilule empoisonnée de la société. Mais jeudi, il a indiqué qu’il était prêt à engager une bataille juridique.

« Si le conseil d’administration actuel de Twitter prend des mesures contraires aux intérêts des actionnaires, il violerait son devoir fiduciaire », a tweeté Musk. « La responsabilité qu’ils assumeraient ainsi serait d’une ampleur titanesque ».

Musk a déclaré publiquement que son offre de 43 milliards de dollars était sa meilleure et dernière offre pour Twitter, mais d’autres prétendants ont fait des déclarations similaires avant de finalement faire monter les enchères. Avec une fortune estimée à 265 milliards de dollars, Musk semble avoir les poches assez profondes pour augmenter son offre, bien qu’il soit encore en train de réfléchir à la manière de financer l’achat proposé.

COMMENT CETTE DÉFENSE A-T-ELLE FONCTIONNÉ DANS LE PASSÉ ?

Les luttes d’offres publiques d’achat se transforment souvent en jeux qui incluent des pilules empoisonnées et d’autres manœuvres destinées à rendre un rachat plus difficile. C’est ce qui s’est passé dans l’une des plus grandes et des plus longues danses de rachat de l’histoire de la Silicon Valley…

Après que le fabricant de logiciels d’entreprise Oracle a fait une offre non sollicitée de 5,1 milliards de dollars pour son rival PeopleSoft en juin 2003, les deux sociétés ont passé les 18 mois suivants à se battre l’une contre l’autre.

Dans le cadre de sa défense, PeopleSoft a non seulement adopté une pilule empoisonnée qui autorisait le conseil d’administration à inonder le marché d’actions supplémentaires, mais elle a également créé ce qu’elle a appelé un « programme d’assurance client ». Ce plan promettait de payer aux clients cinq fois le coût de leurs licences de logiciels si PeopleSoft était vendu dans les deux années suivantes, créant ainsi une responsabilité estimée à 800 millions de dollars pour une société acquéreuse.

PeopleSoft a également bénéficié d’un autre coup de pouce lorsque le ministère américain de la Justice a intenté une action en justice antitrust visant à bloquer un rachat, bien qu’un juge ait tranché en faveur d’Oracle.

Même si la société a fini par être vendue à Oracle, la stratégie de défense de PeopleSoft a été payante pour ses actionnaires. Le prix d’achat final d’Oracle était de 11,1 milliards de dollars, soit plus du double de son offre initiale.