Edward Rogers interprète mal la loi de la Colombie-Britannique : l’avocat de la famille
L’avocat du chef de la fiducie familiale Rogers affirme que son client avait le droit de révoquer et de remplacer cinq administrateurs sans assemblée des actionnaires, mais un avocat qui représente des membres opposés de la famille soutient qu’il s’agit d’une interprétation simpliste du droit des sociétés en Colombie-Britannique.
Stephen Schachter, avocat de la mère et des deux sœurs d’Edward Rogers, qui sont membres du conseil d’administration, a déclaré lundi à un juge de la Cour suprême de la Colombie-Britannique que la « résolution ordinaire » stipule que la révocation ou l’élection des administrateurs doit avoir lieu lors d’une assemblée à laquelle les actionnaires ont le droit de participer.
Il a déclaré que cela faisait partie de l’engagement public de longue date envers une solide pratique de gouvernance d’entreprise par Rogers Communications Inc., basée à Toronto, qui est constituée en Colombie-Britannique.
« Il ne peut pas se moquer de la procédure régulière », a déclaré Schachter à propos d’Edward Rogers, qui n’était pas au tribunal. « C’est une société cotée en bourse. »
Cependant, Ken McEwan, un avocat d’Edward Rogers, a déclaré plus tôt à la juge Shelley Fitzpatrick que son client avait le pouvoir de prendre cette décision en vertu d’une « résolution ordinaire » du conseil d’administration, car la fiducie contrôle 97,5% des actions de Rogers Communications.
« C’est le mode de résolution par défaut dans l’ensemble de la (BC Corporations) Act », a déclaré McEwan à Fitzpatrick, qui a ajourné l’affaire jusqu’à vendredi.
Schachter a déclaré que la société avait spécifiquement rejeté les postes vacants d’administrateurs du conseil d’administration en dehors d’une réunion.
« Il s’agit d’informations contextuelles pertinentes pour votre Excellence de savoir que les engagements publics de la société, signés par Edward, ne sont pas conformes à la résolution écrite d’un jour visant à révoquer les administrateurs indépendants et à les remplacer », a déclaré Schachter à Fitzpatrick, qui doit décider si le conseil nouvellement constitué est valide.
Le fils du fondateur de l’entreprise, le regretté Ted Rogers, a affirmé dans un affidavit qu’il avait le pouvoir de licencier et de nommer des membres du conseil d’administration parce qu’il est président du Rogers Control Trust, ce qui a provoqué la querelle avec sa mère Loretta Rogers et ses sœurs Melinda Rogers. Hixon et Martha Rogers.
Ils sont l’intimé dans l’affaire et soutiennent que le conseil qu’il a nommé est illégitime et que le seul conseil valide est celui qui existait avant ses changements.
Mais McEwan a déclaré que l’intimé cherchait à « dénaturer le fait » que l’affaire concerne l’exercice des droits des actionnaires.
« Il a déposé des preuves de ce qu’il affirme être les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise au Canada dans le but de restreindre ou d’influencer les droits statutaires des actionnaires », a-t-il déclaré.
« L’intimé semble détourner l’attention de la simplicité de la question devant le tribunal en ce qu’il va jusqu’à tenter d’invoquer les droits des actionnaires minoritaires, suggérant qu’ils sont compromis. »
David Conklin, un avocat de Rogers Communications, a déclaré que tout retrait ou remplacement d’administrateurs du conseil d’administration de Rogers Communications aurait dû être rendu public afin d’informer tous les actionnaires des décisions de voter lors d’une assemblée sur la gouvernance ou d’acheter ou de vendre des actions.
Il a déclaré que la société dépendait de toutes les parties prenantes, y compris celles qui représentent 70% des actionnaires sans droit de vote de classe B de la société cotée en bourse. La pratique régulière impliquant un changement de gouvernance impliquerait un avis de convocation aux 30 pour cent des actionnaires de catégorie A, qui seraient informés de ce qu’on leur demandait de faire et pourquoi, a déclaré Conklin.
Cependant, les actionnaires ont reçu trois ou quatre lignes d’explication selon lesquelles « il y a eu un désaccord » menant à la décision d’Edward Rogers de remplacer les administrateurs indépendants du conseil d’administration.
« Ce n’est pas compatible avec l’environnement dans lequel Rogers opère », a-t-il déclaré.
Conklin a déclaré que les actions d’Edward Rogers contrastaient également avec un « mémorandum de vœux » de Ted Rogers, qui « avait en fait prévu ces événements » avant sa mort en 2008.
McEwan a déclaré que le document du défunt patriarche avait, jusqu’à présent, été traité comme confidentiel, ne répondrait pas à un test juridique et n’était pas connu de tous les actionnaires.
« La seule fois où cela est devenu une affaire publique, c’est lorsqu’il a été déposé par la direction », a-t-il déclaré à propos des documents déposés au tribunal vendredi par l’épouse de Ted Rogers, Loretta Rogers.
Le différend a laissé la société de télécommunications avec deux conseils d’administration qui prétendent chacun être au pouvoir et a publiquement opposé des membres de la famille Rogers les uns contre les autres dans le cadre de négociations pour acheter son rival Shaw Communications Inc. pour 26 milliards de dollars, en attendant l’approbation des régulateurs.
Loretta Rogers a déclaré dans un affidavit que la décision de renverser son fils en tant que président du conseil d’administration était extrêmement difficile pour elle et d’autres membres de la famille après des semaines à essayer de travailler avec lui.
La matriarche de la famille a déclaré qu’elle n’était pas d’accord avec la description des faits par son fils dans son affidavit et a été induite en erreur sur les raisons pour lesquelles il voulait licencier le PDG Joe Natale, qui a appris « par accident » qu’il devait être remplacé par le directeur financier.
Loretta Rogers a déclaré qu’elle n’était pas d’accord avec « l’opinion personnelle de son fils selon laquelle il a le droit d’exploiter sa position de président de la fiducie de contrôle pour contourner les souhaits de Ted, les intérêts des membres de la famille Rogers et la structure de gouvernance qui a permis à Rogers de devenir une entreprise publique prospère. malgré le contrôle familial. »
Ce rapport de La Presse Canadienne a été publié pour la première fois le 1er novembre 2021.