Rogers : Edward Rogers cherche à affirmer son contrôle
Rogers Communications Inc. a déclaré invalide une tentative d’Edward Rogers de remplacer cinq membres du conseil d’administration de la société après avoir demandé un avis juridique, a déclaré le président du conseil, John MacDonald, dans un communiqué vendredi soir.
L’ancien président du conseil d’administration, Edward Rogers, qui a été démis de ses fonctions jeudi mais a conservé son siège au conseil, cherche à prendre le contrôle du géant des télécommunications dans le cadre d’une lutte de plus en plus intense avec la société.
La lutte a éclaté après qu’Edward Rogers ait tenté sans succès de placer l’ancien directeur financier Tony Staffieri au poste de PDG et de remplacer d’autres membres de l’équipe de direction, selon les médias.
De multiples rapports indiquent que le projet de remplacer le PDG de la société, Joe Natale, a été bloqué par d’autres membres du conseil d’administration, y compris les sœurs et la mère d’Edward Rogers, et sa tentative de secouer la société a conduit à son remplacement en tant que président.
Mais Edward Rogers, qui reste président du Rogers Control Trust familial, n’abandonne pas. Dans un communiqué de presse publié jeudi dernier, il a annoncé son intention de retirer les administrateurs indépendants John Clappison, David Peterson, Bonnie Brooks, Ellis Jacob et MacDonald du conseil d’administration de la société.
À leur place, il a nommé Michael Cooper, Jack Cockwell, Jan Innes, Ivan Fecan et John Kerr comme nouveaux administrateurs.
Richard Leblanc, professeur de gouvernance, de droit et d’éthique à l’Université de York, a déclaré qu’il serait difficile, voire impossible, de contrer la décision de remplacer les administrateurs.
La difficulté réside dans la façon dont la société a été créée par feu Ted Rogers, qui a fait en sorte que sa fiducie familiale contrôle 97 pour cent des actions avec droit de vote de catégorie A de la société, a déclaré M. Leblanc.
Son intention était de s’assurer que sa société reste entre les mains de sa famille et de rendre difficile l’éviction de ses proches ou la dilution de leur contrôle.
« C’est le génie de Ted Rogers et la raison pour laquelle il comparait le fait d’être président du trust à celui d’être le président des États-Unis », a déclaré M. LeBlanc.
« Il y a beaucoup d’autorité ».
L’une des rares façons dont le contrôle pourrait être arraché à Edward Rogers serait qu’il perde son rôle de président du trust, qui dispose d’un conseil consultatif de 10 personnes, a déclaré Leblanc.
Pour l’évincer, il faudrait que les deux tiers du conseil d’administration appuient la décision.
Une destitution semble peu probable car Edward Rogers semble avoir le soutien d’au moins deux membres du conseil d’administration, qui se sont ralliés à lui vendredi.
« J’ai travaillé aux côtés de Ted pendant la majeure partie de mes 53 années à RCI et je soutiens les changements annoncés aujourd’hui », a déclaré Phil Lind, ancien vice-président de Rogers, qui a écrit un livre sur le fait qu’il était le « bras droit » de Ted.
« Ma principale préoccupation à l’avenir est d’aider les membres des équipes Rogers et Shaw à assurer la réussite de la transaction. »
Alan Horn, qui dit avoir commencé à travailler avec Ted en 1979, soutient également Edward Rogers.
« J’ai hâte de travailler avec Edward, la famille Rogers et le conseil d’administration reconstitué pour aider la société à mener à bien sa transaction avec Shaw, qui change la donne », a-t-il déclaré dans un communiqué.
Si Edward Rogers, Horn et Lind le soutiennent en tant que président, les sept membres restants du conseil d’administration devront soutenir son retrait pour obtenir la majorité des deux tiers.
Leblanc a déclaré qu’il ne serait pas surpris qu’Edward Rogers obtienne des soutiens supplémentaires, ce qui lui donnerait suffisamment de voix pour conserver son rôle.
« Plusieurs administrateurs qui siègent à ces types de conseils m’ont dit que leur rôle en tant qu’administrateur est de donner des conseils, mais qu’en fin de compte, c’est le fondateur qui a l’autorité et que vous devez votre siège au conseil d’administration au fondateur, alors c’est la voie du fondateur ou l’autoroute « , a déclaré M. Leblanc.
Cela peut être particulièrement vrai dans une entreprise comme Rogers, où une structure de gouvernance d’entreprise non conventionnelle, une faible rotation et un manque de comités et de présidents indépendants offrent moins de contrôles et d’équilibres, a-t-il dit.
« Ils ont des administrateurs au conseil d’administration qui sont en surnombre, qui sont là depuis plus de neuf ans ou beaucoup plus longtemps « , a déclaré Leblanc. « Je pense qu’un directeur, qui est un ancien politicien, est au conseil depuis 30 ans. »
La société a fait un pas en avant vers l’introduction de certains contrôles supplémentaires de gouvernance d’entreprise jeudi, lorsqu’elle a lancé un comité de surveillance exécutif.
La société a déclaré plus tôt vendredi qu’elle était préoccupée par le fait que la fiducie cherche à effectuer un changement aussi fondamental d’une manière aussi inhabituelle.
Dans son communiqué du soir, la société a confirmé qu’elle avait « reçu une résolution écrite de la fiducie de contrôle Rogers visant à retirer cinq des administrateurs indépendants de Rogers et à les remplacer par des personnes désignées par la fiducie de contrôle Rogers ».
La société a examiné la résolution avec un conseiller juridique externe et a déterminé que la résolution n’était pas valide.
« Par conséquent, » lit-on dans la déclaration, « le conseil d’administration de Rogers, y compris ses administrateurs indépendants, reste inchangé. »
Le communiqué réitère l’engagement de Natale à stimuler le rendement de l’entreprise et à mener à bien la fusion proposée avec Shaw Communications Inc.
Rogers attend les approbations réglementaires pour un accord de 26 milliards de dollars pour la société basée à Calgary qu’elle a signé plus tôt cette année.
Bien que l’analyste Drew McReynolds de RBC Dominion Securities Inc. ait qualifié la récente dynamique du conseil d’administration et de la famille de « distraction inutile », il a déclaré dans une note qu’il suppose que l’accord Rogers-Shaw bénéficie toujours d’un « soutien indéfectible » de la part des actionnaires.
Dans une déclaration envoyée par courriel, le président exécutif et PDG de Shaw, Brad Shaw, a déclaré qu’il voulait « réitérer notre engagement envers la reprise. »
« Il s’agit d’une affaire concernant la famille Rogers et le conseil d’administration et, par respect pour la famille Rogers, il n’est pas approprié pour Shaw Communications de commenter les récents développements », a-t-il déclaré.
M. Leblanc ne pense pas que l’entente avec Shaw sera victime du récent drame, mais il a dit qu’il n’avait jamais rien vu de tel que le désaccord qui se développe entre l’entreprise et Edward Rogers. Il l’a comparé à un « feuilleton », mais a déclaré qu’une résolution est probablement en cours.
« D’une manière ou d’une autre, il semble que nous allons arriver à une épreuve de force dans un jour ou deux, voire aujourd’hui, et j’espère qu’une décision sera prise et qu’ensuite tout le monde devra … se rassembler autour du dernier groupe d’administrateurs, quels qu’ils soient. »
Ce rapport de la Presse canadienne a été publié pour la première fois le 22 octobre 2021.