Un juge de la Colombie-Britannique se prononce en faveur du contrôle du conseil d’administration d’Edward Rogers
Le chef de la fiducie familiale Rogers affirme qu’une décision d’un juge de la Colombie-Britannique en sa faveur résout d’importants problèmes de gouvernance chez Rogers Communications Inc. après une bataille judiciaire qui a opposé trois membres de sa famille à lui.
« Je ne me réjouis pas de la décision ou des événements des semaines passées », a déclaré Edward Rogers dans une déclaration écrite vendredi, réagissant à la décision du tribunal sur la légitimité du conseil d’administration de la société après avoir remplacé cinq administrateurs indépendants.
« Le jugement confirme que j’ai agi de manière appropriée, conformément aux articles (de Rogers Communications Inc.) et au droit des sociétés applicable. »
La décision de la juge Shelley Fitzpatrick a validé les changements apportés par Rogers à l’encontre des souhaits de sa mère et de ses deux sœurs, qui sont également membres du conseil d’administration et intimées dans l’affaire, ce qui a conduit à une lutte de pouvoir pour le contrôle du conseil d’administration.
L’avocat Stephen Schachter, qui représente la matriarche de la famille Loretta Rogers et ses filles Melinda Rogers-Hixon et Martha Rogers, a déclaré au tribunal qu’ils feraient appel de la décision.
Edward Rogers a déclaré dans sa déclaration que l’entreprise doit se concentrer sur l’entreprise, un retour à la stabilité et la clôture des négociations sur l’achat de Shaw Communications Inc. Rogers a annoncé son intention d’acheter Shaw dans le cadre d’un accord de 26 milliards de dollars plus tôt cette année, ce qui est encore soumis à l’approbation réglementaire.
« Notre famille a des désaccords comme toutes les autres familles. J’espère que nous résoudrons ces différends en privé, comme le ferait n’importe quelle famille », a-t-il déclaré. « Je sais que chaque membre de notre famille souhaite le meilleur avenir pour Rogers Communications.
Fitzpatrick a déclaré dans sa décision écrite que le fait que Rogers Control Trust détenait 97,5% des voix signifiait qu’une résolution de consentement pour reconstituer le conseil d’administration avec des candidats choisis par Edward Rogers « a été facilement adoptée » par une majorité spéciale d’actionnaires de classe A.
Un avocat de Rogers Communications a fait valoir que tous les actionnaires auraient dû recevoir un avis de convocation à une assemblée où ils pourraient voter sur des changements au conseil d’administration, y compris les 70 pour cent qui détiennent des actions de classe B.
Cependant, Fitzpatrick a déclaré qu’Edward Rogers avait agi conformément aux dispositions claires des articles de gouvernance de la société et de la British Columbia Corporations Act – la province où la société est constituée – et n’était pas tenu de fournir un avis de convocation à tous les actionnaires.
« Si (Rogers Communications Inc.) avait voulu invoquer un processus plus rigoureux d’avis aux actionnaires dans les circonstances de cette affaire, il aurait pu le faire. Il ne l’a pas fait et il faut considérer qu’il l’a fait délibérément.
Fitzpatrick a également déclaré qu’il n’y avait aucune preuve qu’un actionnaire de classe A ait répondu à la résolution de consentement, soit en consentant soit en s’y opposant, à l’exception de Loretta Rogers, qui a écrit son objection dans un affidavit.
Schachter a fait valoir lundi devant le tribunal que ses clients remettaient en question le leadership d’Edward Rogers parce que son éviction arbitraire d’administrateurs indépendants violait les pratiques de gouvernance de l’entreprise.
Ken McEwan, un avocat d’Edward Rogers, a déclaré au tribunal que les actions de son client étaient le « mode de résolution par défaut » offert par la loi en Colombie-Britannique.
Loretta Rogers a déclaré dans son affidavit déposé la semaine dernière que son fils prévoyait « secrètement » de révoquer la majorité des administrateurs indépendants avec ses propres candidats et n’avait pas respecté le « mémorandum de vœux » de 2006 de son défunt mari, avec des freins et contrepoids visant à empêcher de tels problèmes par le président de la fiducie familiale. Ted Rogers est décédé en 2008.
« Rien ne l’inquiétait plus qu’un spectacle public inutile », a-t-elle déclaré.
Carol Liao, professeure agrégée à la faculté de droit Allard de l’Université de la Colombie-Britannique et directrice de son Centre de droit des affaires, a déclaré que la décision de Fitzpatrick n’était pas surprenante car le droit des sociétés permet aux entreprises de concevoir leurs propres mécanismes de gouvernance.
« Nous avons de nombreux statuts d’entreprise qui prévoient des dispositions par défaut, avec le choix pour les entreprises de modifier les choses dans leurs documents de gouvernance, dans leurs statuts », a déclaré Liao. « C’est ici que vous voyez ces lois en noir et blanc permettant aux entreprises de concevoir des mécanismes qui peuvent se heurter à ce qui est considéré comme de bonnes pratiques de gouvernance. »
Quant au mémorandum de Ted Rogers, Liao a déclaré qu’une société cotée en bourse ne peut pas être contrôlée depuis la tombe.
McEwan a également déclaré au tribunal plus tôt que le document du patriarche de la famille avait été traité comme confidentiel jusqu’à l’audience, qu’il ne répondrait pas à un test juridique et n’était pas connu de tous les actionnaires.
Cependant, Loretta Rogers a maintenu dans son affidavit que son fils avait mené une campagne « déraisonnable » pour évincer les membres du conseil d’administration, ce qui était incompatible avec ses fonctions et son autorité limitée en tant que président de la fiducie familiale.
Elle a également déclaré que son fils prévoyait de licencier le PDG Joe Natale sans la contribution du conseil d’administration et l’avait induite en erreur sur les performances de Natale au travail comme raison de le remplacer par le directeur financier Tony Staffieri.
Natale a été licencié avant d’être finalement réintégré et Staffieri a été licencié, secouant davantage l’équipe de direction de l’empire des télécommunications.
Rogers Communications Inc. a déclaré vendredi dans un communiqué que Natale faisait partie du conseil d’administration et qu’Edward Rogers en était le président.
Ce rapport de La Presse Canadienne a été publié pour la première fois le 5 novembre 2021.